russian-law.ru

Правопреемство в уставе юридического лица

Понятие правопреемства Понятие правопреемства включает в себя переход от одного юр.лица к другому всех или некоторых прав, обязанностей. Это происходит в силу действия договора, закона, по иным основаниям. Иногда этот институт права рассматривается как процесс прекращения одного и начала деятельности другого лица. Впрочем, одно не исключает второго, а только раскрывает аспекты целого. Этот процесс сопровождается тем, что новое юр.лицо сталкивается с кредиторами старого (если таковые имеются), а реорганизуемое лицо прекращает всяческие правоотношения с ними. То есть, понятие правопреемства можно рассматривать как следствие реорганизации. При этом необходимо соблюдать принципы правопреемства, основанные на фундаментальных, основополагающих моментах правоотношений.

Гк рф статья 58. правопреемство при реорганизации юридических лиц 

Важноimportant
Условия реорганизации юр.лиц таковы:

  • при преобразовании, слиянии или присоединении права и обязанности переходят в обязательном порядке только к одному правопреемнику;
  • при разделении права и обязанности переходят к нескольким правопреемникам. При таком способе реорганизации у кредитора появляется риск не востребования долгов.

На практике часто можно видеть следующую картину: имущественные права, в том числе ликвидные основные средства, переходят к одному правопреемнику, а большая часть обязанностей, вместе с малой частью материальных средств, в том числе неликвидом (невостребованной продукцией, изношенными основными средствами прочее), – к другому лицу. Таким образом, реально взыскать долг представляется весьма проблематично;
  • при выделении права и обязанности частично могут передаваться как одному правопреемнику, так и нескольким.
  • Правопреемство при реорганизации юридических лиц

    Инфоinfo
    В зависимости от способа реорганизации различают несколько разновидностей правопреемства:

    • при слиянии предприятий;
    • в процессе присоединения;
    • в результате преобразования;
    • путём разделения;
    • при выделении.

    В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация. Нюансы процесса при конкретных моделях реорганизации Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст.


    58
    Вниманиеattention
    ГК РФ. Метод слияния Слияние подразумевает соединение двух и больше предприятий в одной фирме, регистрируемой как юридическое лицо. Эта компания является правопреемником ликвидируемых в итоге слияния предприятий.

    Весь комплект обязательств и полномочий, ликвидированных юрлиц, базируясь на показателях передаточных актов, полностью перетекает в новую компанию.

    Правопреемник юридического лица это

    Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // «Закон». 2006. — N 9. — С. 30..В ГК РФ и специальных законах особое внимание уделяется передаточному акту и разделительному балансу как документам о правопреемстве. кредитор реорганизация юридический акт «Передаточный акт — документ, который отражает передачу активов и обязательств в порядке правопреемства» Пять шагов к реорганизации // «Практическая бухгалтерия», 2009. — N 4. Разделительный баланс- документ, закрепляющий правопреемство по всем обязательствам (основные его положения), в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства оспариваемые сторонами.

    Правопреемство юридических лиц

    В действительности для составления передаточного акта и разделительного баланса до сих пор используются методические указания по бухгалтерской отчётности, сопровождающей реорганизацию (приказ Минфина № 44н от 20.05.2003). Согласно этим предписаниям, передаточный акт включает определённые обязательные пункты:

    1. Бухгалтерская отчётность, фиксирующая состояние активов и пассивов на заключительный перед началом процесса реорганизации отчётный период.
    2. Инвентаризационные акты проверки, проведённой непосредственно перед моментом подписания передаточного акта.
    3. Первичная складская и прочая документация, фиксирующая объём и количество товарных ценностей и имущества фирмы.
    4. Детальные сведения об имеющихся кредиторских и дебиторских обязательствах.
    5. Выписка о занесении изменений в ЕГРЮЛ.

    Правопреемство в устав можно не включать

    Этот документ предоставляется в случае реорганизации в форме выделения и разделения).Передаточный акт в настоящее время является единственным документом, обосновывающим передачу прав и обязанностей от одного субъекта предпринимательской деятельности к другому с правовой точки зрения Дата составления передаточного акта выбирается в границах диапазона времени проведения реорганизации. Обычно она, приурочивается к окончанию годового отчётного периода, а если это невозможно — то ко времени сдачи промежуточной, месячной или квартальной, отчётности.

    Вспомогательные документы, предъявляемые при переходе активов в процессе реорганизации, но не являющиеся прямым подтверждением правопреемства Как уже указывалось ранее, с 1 сентября 2014 года единственным документом, подтверждающим правопреемство, служит передаточный акт.
    С 01.09.2014 понятие «разделительный баланс» в ст. 59 ГК РФ вообще не упоминается, а использование для установления правопреемства передаточного акта регламентируется исключительно для реорганизации путём разделения и выделения. Для моделей присоединения, преобразования и слияния предоставление передаточного акта для установления правопреемства необязательно (Закон № 99-ФЗ).
    К сожалению, в законодательном порядке вопрос использования разделительного баланса до конца не решён. Например, федеральными законами № 129 от 08.08.2001, № 14 от 08.02.1998 и N 208 от 26.12.1995 по-прежнему предписывается при реорганизации оформление как передаточного акта, так и разделительного баланса. Необходимость составления разделительного баланса при реорганизации вынуждает многих бухгалтеров изрядно потрудиться Особенности составления передаточного акта В передаточный акт, согласно ст.

    Правопреемство юридических лиц

    ГК РФ, включается информация:

    1. О правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
    2. О порядке определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

    Следует особо подчеркнуть, что передаточный акт относится к списку обязательных документов, без которых постановка на учёт создаваемых по итогам реорганизации компаний невозможна. Отсутствие передаточного акта повлечёт за собой отказ в регистрации.

    Форма составления передаточного акта для фиксирования правопреемства тоже до конца не разработана и законодательно не утверждена.

    • уведомление о начале реорганизации должников, кредиторов, иных лиц, в правоотношениях с которыми есть незавершенная связь (договора, налоги и сборы, то есть обязательтсва (о данных условиях будет изложено подробно ниже).

    Направления, по которым может быть реализовано правопреемство Реализация правопреемства осуществляется путем:

    • объединения прав и обязанностей разных юр.лиц у одного – правопреемника (происходит при слиянии или присоединении);
    • распределение прав и обязанностей между правопреемниками (выделение или разделение);
    • сохранение прав и обязанностей юр.лица, которое реорганизовано, по отношению к другим (преобразование).

    Исключение ограничения объема прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику в процессе слияния и присоединения Снятие данного ограничения является новшеством в нормативных актах.

    Правопреемство в уставе юридического лица

    В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам реорганизованного юридического лица. На универсальный тип правопреемства также ссылается ст.


    50 НК РФ. В ней указывается, что все активы и обязательства, включая налоги и сборы, передаются к созданному юридическому субъекту. Норма юридического правопреемства — это разумная предосторожность государства, направленная на предотвращение умышленной ликвидации предприятий с целью неисполнения обязательств Особенности правопреемства при ликвидации Процедура начинается с извещения о намеченном закрытии фирмы.


    С этого времени возникает борьба интересов между инициаторами ликвидации и её противниками. Дебиторы в лице учредителей фирмы стараются закрыть предприятие путём ликвидации.

    Комментарии

    Back to Top